Q1：關于差異化表決權，交易所有何規定？

A1：借鑒科創闆、創業闆先行先試的經驗，在《上市規則》第四章“公司治理”中(zhōng)專設一(yī)節，在尊重企業公司治理實踐選擇的同時，對表決權差異安排進行必要規範，明确擁有特别表決權的主體(tǐ)資(zī)格和後續變動等持續監管要求，保障普通表決權股東權利，強化信息披露與内外(wài)部監督機制。

爲保護中(zhōng)小(xiǎo)股東的合法權益，滬深交易所《上市規則》一(yī)方面允許企業設置特别表決權，另一(yī)方面也對特别表決權比例進行了嚴格的規範。本次修訂後，滬深主闆、科創闆、創業闆适用相同的差異化表決權規定。

發行人首次公開(kāi)發行并上市前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大(dà)會的股東所持三分(fēn)之二以上的表決權通過。發行人在首次公開(kāi)發行并上市前不具有表決權差異安排的，不得在首次公開(kāi)發行并上市後以任何方式設置此類安排。

發行人具有表決權差異安排的，市值及财務指标應當至少符合下(xià)列标準中(zhōng)的一(yī)項：

（1）預計市值不低于200億元，且最近一(yī)年淨利潤爲正；

（2）預計市值不低于100億元，且最近一(yī)年淨利潤爲正，最近一(yī)年營業收入不低于10億元。

表決權差異安排，是指發行人根據公司法的相關規定，在一(yī)般規定的普通股份之外(wài)，發行特别表決權股份。每一(yī)特别表決權股份擁有的表決權數量大(dà)于每一(yī)普通股份擁有的表決權數量，其他股東權利與普通股份相同。

上市公司表決權差異安排出現重大(dà)變化或者調整的，公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露，包括但不限于股東所持有的特别表決權股份被質押、凍結、司法标記、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險。

公司具有表決權差異安排的，應當在定期報告中(zhōng)披露該等安排在報告期内的實施和變化情況，以及該等安排下(xià)保護投資(zī)者合法權益有關措施的實施情況。

Q2：如何保障普通表決權比例？

A2：滬深《上市規則》爲充分(fēn)保障普通股股東的合法權益，明确規定了特别表決權股份除表決權數量外(wài)，其他股東權利相同。明确上市公司股票在交易所上市後，除同比例配股、轉增股本、分(fēn)配股票股利情形外(wài)，不得在境内外(wài)發行特别表決權股份，不得提高特别表決權比例。上市公司因股份回購等原因，可能導緻特别表決權比例提高的，應當同時采取将相應數量特别表決權股份轉換爲普通股份等措施，保證特别表決權比例不高于原有水平。

确保單獨或合計持股達到法定比例的股東，有權提議召開(kāi)臨時股東大(dà)會或提出股東大(dà)會臨時提案，保護普通表決權股東的股東大(dà)會召集權和提案權。

明确規定特别表決權股份轉換成普通股份的具體(tǐ)情形，避免股東濫用權利。

明确在特定重大(dà)事項上，每一(yī)特别表決權的表決數量應當與每一(yī)普通股份的表決數量相同，保障普通表決權股東在涉及自身利益的重大(dà)事項上，擁有必要的參與權和決策權。

Q3: 對哪些事項行使表決權時，特别表決權股份的表決權數量與普通表決權股份相同？

A3：爲保障普通表決權股東在涉及自身利益的重大(dà)事項上，擁有必要的參與權和決策權，滬深《上市規則》明确，上市公司股東對下(xià)列事項行使表決權時，每一(yī)特别表決權股份享有的表決權數量應當與每一(yī)普通股份的表決權數量相同：

（1）修改公司章程；

（2）改變特别表決權股份享有的表決權數量；

（3）聘請或者解聘獨立董事；

（4）聘請或者解聘監事；

（5）聘請或者解聘爲上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；

（6）公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式。

風險提示：市場有風險，投資(zī)需謹慎。