Q1：全面注冊制下(xià)，重大(dà)資(zī)産重組認定标準是怎樣規定的？

A1：根據修訂的《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資(zī)産，達到下(xià)列标準之一(yī)的，構成重大(dà)資(zī)産重組：

（1）購買、出售的資(zī)産總額占上市公司最近一(yī)個會計年度經審計的合并财務會計報告期末資(zī)産總額的比例達到50%以上；

（2）購買、出售的資(zī)産在最近一(yī)個會計年度所産生(shēng)的營業收入占上市公司同期經審計的合并财務會計報告營業收入的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民币；

（3）購買、出售的資(zī)産淨額占上市公司最近一(yī)個會計年度經審計的合并财務會計報告期末淨資(zī)産額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民币。

購買、出售資(zī)産未達到前述标準，但中(zhōng)國證監會發現涉嫌違反國家産業政策、違反法律和行政法規、違反中(zhōng)國證監會的規定、可能損害上市公司或者投資(zī)者合法權益等重大(dà)問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司暫停交易、按照規定補充披露相關信息、聘請符合證券法規定的獨立财務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

Q2：重組上市的認定标準是怎樣規定的？

A2：上市公司自控制權發生(shēng)變更之日起 36 個月内，向收購人及其關聯人購買資(zī)産，導緻上市公司發生(shēng)以下(xià)根本變化情形之一(yī)的，構成重大(dà)資(zī)産重組：

（1）購買的資(zī)産總額占上市公司控制權發生(shēng)變更的前一(yī)個會計年度經審計的合并财務會計報告期末資(zī)産總額的比例達到100%以上；

（2）購買的資(zī)産在最近一(yī)個會計年度所産生(shēng)的營業收入占上市公司控制權發生(shēng)變更的前一(yī)個會計年度經審計的合并财務會計報告營業收入的比例達到 100%以上；

（3）購買的資(zī)産淨額占上市公司控制權發生(shēng)變更的前一(yī)個會計年度經審計的合并财務會計報告期末淨資(zī)産額的比例達到100%以上；

（4）爲購買資(zī)産發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資(zī)産的董事會決議前一(yī)個交易日的股份的比例達到100%以上；

（5）上市公司向收購人及其關聯人購買資(zī)産雖未達到前述标準，但可能導緻上市公司主營業務發生(shēng)根本變化；

（6）中(zhōng)國證監會認定的可能導緻上市公司發生(shēng)根本變化的其他情形。

Q3: 重大(dà)資(zī)産重組發行股份定價是怎樣規定的？

A3：根據修訂的《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》，發行股份購買資(zī)産的定價要求爲：上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%，并按照《重組辦法》相關規定執行。市場參考價爲本次發行股份購買資(zī)産的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一(yī)。本次發行股份購買資(zī)産的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

交易均價的計算公式爲：董事會決議公告日前若幹個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總量。

風險提示：市場有風險，投資(zī)需謹慎。