Q1：上市公司并購重組購買資(zī)産與主營業務間的協同效應是如何認定的？

A1：根據《上海證券交易所上市公司重大(dà)資(zī)産重組審核規則》《深圳證券交易所上市公司重大(dà)資(zī)産重組審核規則》，協同效應是指公司因本次交易而産生(shēng)的超出單項資(zī)産收益的超額利益，包括下(xià)列一(yī)項或者多項情形：

（1）增加定價權；

（2）降低成本；

（3）獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員(yuán)；

（4）加速産品叠代；

（5）産品或者服務能夠進入新的市場；

（6）獲得稅收優惠；

（7）其他有利于主營業務發展的積極影響。

對于科創闆而言，獨立财務顧問應當結合拟購買資(zī)産所屬行業、與上市公司主營業務的協同效應充分(fēn)論證拟購買資(zī)産符合科創闆定位。

Q2：上市公司并購重組由誰審核？

A2：交易所對上市公司發行股份購買資(zī)産涉及的證券發行申請進行審核。審核認爲本次交易符合重組條件和信息披露要求的，将審核意見、上市公司申請文件及相關審核資(zī)料報送中(zhōng)國證監會履行注冊程序；審核認爲本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的，作出終止審核的決定。

Q3: 上市公司并購重組相關信息披露内容是如何要求的？

A3：上市公司應當誠實守信，依法披露投資(zī)者作出價值判斷和投資(zī)決策所必需的信息，至少包括下(xià)列事項：

（1）交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性、本次交易是否有利于增強上市公司的持續經營能力和獨立性；

（2）标的資(zī)産的經營模式、行業特征、财務狀況、股權及資(zī)産權屬的清晰性、經營的合規性、資(zī)産的完整性、業務的獨立性；

（3）本次交易、标的資(zī)産的潛在風險。

科創闆公司除上述内容外(wài)，還需披露拟購買資(zī)産是否符合科創闆定位，與公司主營業務是否具有協同效應。獨立财務顧問應當結合拟購買資(zī)産所屬行業、與上市公司主營業務的協同效應充分(fēn)論證拟購買資(zī)産符合科創闆定位。

創業闆上市公司應當充分(fēn)披露拟購買資(zī)産所屬行業是否符合創業闆定位，或者與上市公司處于同行業或者上下(xià)遊。獨立财務顧問應當對創業闆上市公司拟購買資(zī)産所屬行業是否符合創業闆定位，是否與上市公司處于同行業或者上下(xià)遊進行核查把關，并出具專項核查意見。

風險提示：市場有風險，投資(zī)需謹慎。